2018年注册会计师专业阶段《经济法》真题案例分析题

2018-10-17 15:23:00 来源:网络综合
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  甲公司董事会根据中介机构的意见修订方案初稿后,予以公告。

  2017年6月1日,甲公司临时股东大会通过合并决议和非公开发行股票融资决议。同日,乙公司临时股东会也通过了合并决议。6月15日,证监会批准甲公司的合并与配套融资方案。

  B银行对甲公司享有一笔2018年6月底到期的借款债权。接到甲公司合并通知后,B银行于6月20日向甲公司提出偿债请求。甲公司以债务未到期为由,予以拒绝。

  2017年6月22日,乙公司股东贾某以“股东会召集程序违反公司章程”为由提起诉讼,请求人民法院撤销乙公司股东会6月1日通过的合并决议。经查,乙公司章程规定,召开股东会应当以电子邮件方式通过股东,但乙公司并未向贾某发送电子邮件,而是以手机短信方式通知。贾某及其他股东均出席了6月1日的股东会会议并表决。人民法院认为,乙公司股东会召集程序确有不符合公司章程之处,但仍然驳回了贾某的诉讼请求。

  甲公司股东周某反对甲、乙公司合并,于2017年5月底向甲公司董事会邮寄了书面反对意见,但周某并未出席甲公司6月1日召开的临时股东大会,也未委托他人表决。6月6日,周某向甲公司提出行使异议股东股份回购请求权,遭甲公司拒绝,拒绝理由是:只有出席股东大会并对合并投反对票的股东,才享有异议股东股份回购请求权。

  2017年10月7日,证监会接到举报称,甲公司董事雷某涉嫌内幕交易。经查,雷某于2017年2月1日、2月10日及3月2日先后购入甲公司股票10万股、20万股、40万股,并于2017年8月25日全部卖出,获利100余万元。根据以上事实,证监会认定雷某的行为违反证券法,构成短线交易。

  根据上述内容,分别回答下列问题:

  (1)基于方案初稿所述情况,本次合并是否构成甲公司的重大资产重组?并说明理由。

  (2)方案初稿中关于非公开发行股票的内容,是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。

  (3)甲公司拒绝B银行偿债请求的理由是否成立?并说明理由。

  (4)人民法院认为乙公司股东会召集程序确有不符合章程之处,但仍然驳回贾某的诉讼请求,是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。

  (5)甲公司拒绝周某异议股东股份回购请求的理由是否成立?并说明理由。

  (6)计算雷某因短线交易所获利润时,应当以多少股份数为基础?并说明理由。

  (7)雷某短线交易所获利润应当归谁所有?

  2.2017年4月,申请执行人B公司请求甲地级市乙县人民法院执行人A公司(住所地为丙地级市丁县)位于乙县的X房产。乙县人民法院在执行中发现。A公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务。后经A公司书面同意,该执行案件移送破产审查。同年5月,受移送人民法院确定受理A公司破产案件。并指定了破产管理人。

  在破产案件审理中,查明下列事实:

  (1)A公司在X房产上为其所欠B公司300万元债务设定了抵押担保。抵押时,X房产的市场价值约为350万元,现该房产市场价值约为400万元。除上述抵押外。该房产上没有其他权利负担。

  (2)2016年8月,A公司因正常生产经营所需与C公司约定。A公司从当年9月开始每月从C公司采购原材料,货款按季度结算,A公司以其专用存款账户质押担保。之后,A公司依约提供了质押担保。破产案件审理中,其他债权人提出,A公司为C公司提供质押担保的行为发生于破产申请受理前1年内,因此,管理人应请求人民法院予以撤销。

  在破产案件审理期间,因国家税收政策调整及不动产市场价格上涨。A公司资产超过负债。A公司认为破产原因消失。希望通过变卖部分不动产清偿债务。逐向人民法院提出终止破产程序的申请。

  根据上述内容,分别回答下列问题:

  要求:

  (1)乙县人民院移送的A公司破产案件,根据级别管辖和地域管辖的的规则,应当由哪个人民法院管辖?并说明理由。

  (2)乙县人民法院在作出执行案件移送破产审查决定前,应当履行何种审核程序?

  (3)X房产应以多少财产价值计入管理人报酬的计酬基数?并说明理由。

  (4)A公司为C公司提供质押担保的行为应否撤销?并说明理由。

  (5)对于A公司提出的终止破产程序的申请,人民法院应否支持?并说明理由。

  3.A公司为支付向B公司购买的钢材货款,向B公司签发了一张以甲银行为承兑人,金额为100万元的银行承兑汇票,甲银行作为承兑人在汇票上签章,B公司收到汇票后背书转让给C公司,用于偿还所欠租金,C公司为履行向D中学捐资助学的承诺,将该汇票背书转让给D中学,并在汇票上注明“不得转让”字样,D中学将该汇票背书转让给F公司,用于偿付工程款,应F公司的要求,D中学请E公司出具了担保函,承诺就D中学对F公司的票据债务承担保证责任,但未在票据上作任何记载。

  A公司收到钢材后,发现存在重大质量瑕疵,完全不符合买卖合同约定及行业通行标准,无法使用。

  F公司于汇票到期日向甲银行提示付款,甲银行以A公司未在该行存入足够资金为由拒付。

  F公司遂向A、B、C、E公司追索,A公司称,因钢材存在重大质量瑕疵,B公司构成根本违约,已向B公司主张解除合同,退还货款,故不应承担任何票据责任,C公司汇票上记载有“不得转让”字样为由拒绝承担票据责任。

  根据上述内容,分别回答下列问题:

  (1)甲银行拒绝向F公司付款的理由是否成立?并说明理由。

  (2)A公司拒绝向F公司承担票据责任的理由是否成立?并说明理由。

  (3)C公司拒绝向F公司承担票据责任的理由是否成立?并说明理由。

  (4)E公司应否承担票据保证责任?并说明理由。

  4.2016年6月6日,甲与乙签订委托合同,委托乙出租自有房屋一套并代收租金,委托期间为2016年6月6日至2018年7月31日。2016年7月4日,甲为乙出具了授权委托书,载明乙有权代理甲处理房屋出租及租金收取事宜,代理权期间为2016年7月4日至2018年7月31日。

  2016年8月1日,乙以甲名义与丙签订书面房屋租赁合同,租期为2016年8月1日至2018年7月31日,租金每月2万元。2017年6月,该房屋卫生间管道严重漏水,丙请求甲维修,甲以租赁合同中未约定由其承担维修义务为由拒绝,丙自行维修,花费2000元。

  2018年2月,甲欲出售该房屋,遂通知丙解除租赁合同,丙以甲无权任意解除合同为由拒绝。2018年3月5日,甲在未告知丙的情况下,与丁签订买卖合同,以800万元的价格将房屋出售于丁。为支付房款,2018年3月11日,丁与戊、庚签订借款合同,分别自戊、庚处借款500万元和300万元,借款期限均为3个月。同时,丁还分别与戊、庚约定以房屋作为借款抵押。次日,丁向甲支付了房款。2018年3月20日,甲和丁办理了房屋过户登记。

  随后,丁为戊、庚办理了顺位相同的房屋抵押登记。

  2018年4月2日,丁以其为房屋所有权人为由,要求丙搬离,丙拒绝,并以承租人享有优先购买权为由,主张甲与丁的买卖合同无效。

  因丁无力偿还戊、庚的借款,2018年7月12日,戊、庚主张实现抵押权。房屋拍卖所得价款为720万元,戊、庚均要求就拍卖所得价款全额实现自己的债权。

  根据上述内容,分别回答下列问题:

  (1)甲与乙的委托合同何时生效?乙何时取得代理权?并分别说明理由。

  (2)卫生间管道严重漏水的维修费用2000元应当由谁承担?并说明理由。

  (3)甲是否有权解除与丙的租赁合同?并说明理由。

  (4)丁是否有权要求丙搬离?并说明理由。

  (5)丙是否有权主张甲与丁的买卖合同无效?并说明理由。

  (6)戊和庚应如何就房屋拍卖所得价款实现各自的抵押权?并说明理由。

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